Корпорації створюються в рамках державного законодавства і забезпечують форму бізнес-структури, яка існує як юридична особа, окрема і відмінна від її власників, що називаються акціонерами. Щоб зберегти своє окреме існування, корпорація повинна дотримуватися формальностей, що вимагаються державним законодавством, таких як проведення засідань ради директорів для санкціонування корпоративних дій. У Каліфорнії Закон про загальну корпорацію вимагає засідань директорів, але також дозволяє затверджувати корпоративні дії на підставі одностайної письмової згоди директорів, що відповідає Розділу 307 (b) Кодексу корпорацій.
Корпоративна структура
Базова структура корпорації складається з трьох рівнів: акціонерів, директорів і офіцерів.Акціонери володіють корпорацією і відповідають за обрання ради директорів, як правило, щорічно. Директори несуть відповідальність за управління корпорацією і є кінцевими особами, що приймають рішення щодо напрямку та дій корпорації. Директори призначають офіцерів, таких як президент і скарбник, для ведення щоденних операцій корпорації, необхідних для виконання рішень ради директорів.
Зустрічі директорів
Для виконання своїх обов'язків директори корпорації Каліфорнії зобов'язані проводити засідання для обговорення, голосування та затвердження корпоративних дій. Закон про загальну корпорацію не визначає, коли і скільки засідань директорів повинні проводитися протягом року; однак, оскільки директори повинні звітувати перед акціонерами раз на рік про стан корпорації, засідання директора має проводитися принаймні щорічно. Секретар корпорації повинен підготувати письмові протоколи зборів, які будуть зберігатися в протоколі корпорації. Важливі рішення, погоджені директорами, повинні бути викладені у письмовій формі у формі корпоративної резолюції.
Діяльність директорів без наради
Якщо це непрактично для директорів зустрітися, але дозвіл Ради вимагає прийняти деякі дії, Корпорації Код 307 (б) дозволяє директорам діяти одностайно письмовою згодою без проведення засідання. Письмова згода готується у формі корпоративної резолюції, підписаної директорами, в якій конкретно йдеться про дії, погоджені директорами, наприклад, призначення посадових осіб. Такі резолюції часто використовуються для надання доказів іншому підприємству або урядовому агентству про те, що особа має право діяти від імені корпорації.
Зацікавлений директор Випуск
Це не є незвичайним для ради директорів обговорювати і голосувати з питань, в яких один з директорів має фінансовий інтерес. За законом Каліфорнії "зацікавлений директор" може бути присутнім на засіданні, але повинен утримуватися від голосування з будь-якого питання, в якому він має інтерес. Питання "зацікавленого директора" також впливає на письмові згоди згідно з розділом 307 (b), які вимагають одностайної згоди - тобто, зацікавлений директор не може утриматися від того, як він міг би голосувати на зборах. Щоб уникнути цієї дилеми, стаття 307 (b) вимагає, щоб у письмовій згоді за участю зацікавленого директора містилися заяви, явно викладені у згоді, яка розкриває особистий інтерес директора з цього питання.
