Важливою частиною створення товариства з обмеженою відповідальністю, але часто пропускається, є підготовка до непередбачених ситуацій, таких як вилучення члена. Законодавство штату, у якому було створено ТОВ, регулюватиме обставини та умови виходу учасника, які можуть сильно відрізнятися від держави до штату. Для того, щоб адекватно задовольнити очікування членів ТОВ, під час організації ТОВ необхідно підготувати письмову договірну угоду, яка визначає, як виконувати вилучення члена з ТОВ.
Добровільне вилучення
За відсутності діючої угоди, законодавство штату визначатиме, чи може член добровільно вийти з ТОВ. Закон про ТОВ "Арізона" є одним з найбільш дозволених, дозволяючи учаснику відкликати поштою або доставити письмове повідомлення іншим членам. Закон Maryland LLC також дозволяє відкликати письмове повідомлення, проте висновок не діє протягом шести місяців. Однак у багатьох державах, якщо немає діючої угоди, яка б дозволяла добровільний вихід, закон обмежує право члена на відкликання, вимагаючи одностайної згоди інших членів або розпуску ТОВ, наприклад, у Нью-Йорку та Вашингтоні.
Автоматичне вилучення
Деякі державні закони ТОВ також мають положення, які зобов'язують виходу члена з ТОВ після настання певної події. Наприклад, закон ТОВ «Арізона» визначає декілька таких подій, які включають подання добровільного клопотання про банкрутство або призначення на користь кредиторів. Інші держави, які мають закони LLC, подібні до закону штату Арізона, можуть використовувати різну термінологію, таку як "припинення членства" в штаті Меріленд і "події роз'єднання" у Вашингтоні.
Відповідальність за вилучення
Первинним фактором, який член має розглянути щодо вилучення з ТОВ, є відкликання в порядку, визначеному або в операційному договорі ТОВ, або, якщо його не існує, відповідно до законодавства штату. Якщо висновок намагається здійснити в порядку, не дозволеному законом, вилучається член несе відповідальність за будь-які економічні збитки, які його дії завдають ТОВ або інші члени. Більш того, навіть у тих державах, де член має право добровільно відмовитися, наприклад, в Арізоні, член все ще може бути відповідальним, якщо його дії порушують діючу угоду і завдають шкоди ТОВ або його членам.
Планування непередбачених обставин
Важливість планування виведення члена з ТОВ є двоякою. По-перше, необхідно розуміти державне законодавство з питань обставин і умов вилучення, а також підготувати комплексний операційний договір, що стосується питань виведення коштів (див. Ресурси). Угода повинна вказувати, за яких умов і яким чином член може вийти. По-друге, угода повинна передбачати обробку фінансового інтересу учасника в ТОВ після зняття. Мабуть, що вилучається член бажає бути викупленим або іншим чином отримати повернення свого капіталу. Належним чином складений операційний договір визначатиме, як оцінювати інтереси учасника та умови, за яких інші члени повинні сплачувати його відсотки.
